Niniejszy wpis opiera się na komunikacie Prokuratury Okręgowej w Warszawie z 25 czerwca 2026 r. oraz licznych relacjach prasowych z aktu oskarżenia (Puls Biznesu, Gazeta Wyborcza, DoRzeczy). Nie wiadomo, czy zarzuty się potwierdzą — obowiązuje domniemanie niewinności, a opisane poniżej „działania" Emila S. i Doroty R. to twierdzenia oskarżyciela. 

Zarzuty, czyli czyn bazowy („nie wiedział, że będzie k**wa prał pieniądze").

Emilowi S. zarzucono łącznie 198 czynów: udaremnienie zaspokojenia wierzyciela, przywłaszczenie powierzonego mienia na szkodę inwestorów, oszustwa przy produkcji „Dziewczyny z Dubaju"; przywłaszczenie na szkodę EOI  oraz — kluczowe tutaj — czyn z art. 299 § 1 k.k., tj. legalizowanie środków pochodzących z przestępstw. Pranie pieniędzy zarzucono także Annie S. oraz  Agnieszce C.-D. 

Przestępstwem pierwotnym (bazowym) jest tu przywłaszczenie powierzonego mienia i oszustwo inwestycyjne — środki wpłacane przez inwestorów na produkcje filmowe, z których część nigdy nie powstała („Grom", „Small World", „Chłopaki nie płaczą 2"). Według prokuratury informacje przekazywane inwestorom o postępie prac, partnerach i obsadzie były niezgodne z rzeczywistością.

Ta sprawa jest ciekawa z punktu widzenia praktyki AML. Klasyczny trójfazowy model Zünda–Bernasconiego (lokowanie, czyli wprowadzanie brudnych środków do legalnego obrotu, ich warstwowanie, czyli wielokrotne transfery i transakcje zacierające pochodzenie oraz integracja - uzyskanie pozoru legalności) został zbudowany na przestępczości generującej gotówkę (uzyskiwanej z handlu narkotykami, czy innych przestępstw, np. wymuszeń). W tej sprawie faza lokowania gotówki (placement) nie istnieje — środki od początku wpływają przelewem, na rachunek spółki prawa handlowego, na podstawie umowy inwestycyjnej, z odpowiednim tytułem przelewu („white-collar/fraud-derived proceeds"). 

Warstwowanie („gotowe spółki można kupić z kontami, ze wszystkim, że nie ma śladu" ).

Element 1 — wehikuł offshore w jurysdykcji unijnej. 

We wrześniu 2019 r. na Malcie powstała spółka Ent One Studios Ltd z minimalnym kapitałem zakładowym; członkami zarządu zostali Emil S. i Dorota R. Według „Pulsu Biznesu" pod koniec listopada 2019 r. na rachunkach Ent One Investments znajdowało się ok. 12,3 mln zł; środki te trafiły następnie do maltańskiej spółki, a 29 listopada saldo rachunków polskiej firmy miało być bliskie zeru.

Wybór Malty jako siedziby spółki "rozprowadzającej" wytransferowane z Polski pieniądze nie jest przypadkowy. To jurysdykcja unijna — więc transfer środków nie generuje alertu „kraj trzeci wysokiego ryzyka", nie uruchamia wzmożonych środków bezpieczeństwa z tytułu geografii, a przelew teoretycznie mieści się w swobodzie przepływu kapitału. Jednocześnie z uwagi na słaby realny nadzór nad corporate service providers Malta była przedmiotem krytyki MONEYVAL i trafiła na szarą listę FATF w 2021 r. Zatem jakaś lampeczka przy przelewach na Maltę powinna się była pojawić.

Element 2 — pozorowanie tytułu prawnego. 

Maltańska spółka miała przejąć większościowy udział w przyszłych zyskach z „Dziewczyn z Dubaju" i planowanego „Gromu", a także część praw do wcześniejszych produkcji Ent One Investments. Zatem do transferów konieczna była obudowa w postaci uzasadnienia gospodarczego. Przeniesienie praw do IP jest w tym kontekście nadaje się idealnie: wartość niematerialna, brak rynkowego benchmarku wyceny. Modelowa typologia FATF dla sektora kreatywnego.

Element 3 — spółka gotowa i łańcuch słupów. 

Z nagrania zabezpieczonego na telefonie Doroty R. wynika, że Emil S. miał tłumaczyć: gotowe spółki można kupić z kontami, „że nie ma śladu, że jakiś ruch wykonujesz"; właścicielem miała być DE Properties, a rolę słupa pełnić księgowa Monika W. Padają słowa o zbudowaniu „łańcucha ludzi", żeby przez to przelać pieniądze, oraz o konieczności przelania trzech milionów „na Żabki".

Mamy tu więc dwa mechanizmy naraz: shelf company (spółka gotowa — eliminuje ślad rejestrowy założenia, bo w KRS nie widać powiązania z beneficjentem) oraz nominee shareholding/directorship — rozejście się własności formalnej i beneficjenta rzeczywistego. Odnotujmy przy okazji, że słupem miała być księgowa oraz pośrednik nieruchomości, czyli instytucje obowiązane. 

Integracja ("A ta księgowa nam tego nie zabierze? (...) Nie sądzisz, że nas pod***ala? Że ona działa na dwa fronty?")

Według prokuratury Emil S., żeby „wyprać" pieniądze z Malty, wpadł na pomysł kupowania nieruchomości we Wrocławiu, w których działały sklepy sieci Żabka, na podstawione osoby; do przeprowadzenia transakcji wykorzystano wrocławską firmę DE Propertier należącą do Agnieszki C.-D. Wybór aktywu jest, trzeba to przyznać, przemyślany. Lokal handlowy z uznanym najemcą sieciowym łączy cztery cechy pożądane w fazie integracji:

• legalny, powtarzalny strumień dochodu — czynsz najmu jest źródłem dochodu bezdyskusyjnie czystym, co pozwala „przykryć" kapitał zakupowy dochodem operacyjnym;
• wysoka wartość jednostkowa — absorbuje duże kwoty w małej liczbie transakcji, redukując liczbę punktów kontaktu z instytucjami obowiązanymi;
• prosta wycena rynkowa przez stopę kapitalizacji — transakcja nie wygląda anomalnie;
• zbywalność — aktyw daje się upłynnić bez tłumaczenia się z motywu.

Wątki poboczne ("Mała, chciałem ci dać Żabkę. Sprzedam tę małą Żabkę i oddam ci te 1,5 miliona i będę z tobą kwita").

Środki miały trafiać na prywatne konta, w tym matki producenta, która miała otrzymać 170 tysięcy dolarów prosto z USA i wypłacić je w gotówce. To odwrócenie klasycznego kierunku — wyjście z systemu (cash-out) zamiast wejścia. Wykorzystanie osoby bliskiej jako odbiorcy to typologia „family member as conduit": relacja rodzinna jest wiarygodnym pozornym tytułem transferu (darowizna, pomoc), a przy tym osoba taka nie ma historii finansowej uzasadniającej kwotę. Występuje tutaj następujący zestaw technik prania pieniędzy: zagraniczna należność → rachunek osoby fizycznej powiązanej rodzinnie → konwersja walutowa → wypłata znacznej części w gotówce. To przede wszystkim layering i concealment. Nielegalne środki nie są wkładane do banku – są wyjmowane z niego wypłacane, ponieważ gotówka eliminuje ewentualny późniejszy ślad transakcyjny (w systemie finansowym).

Emil S. miał także obiecywać, że pod koniec września 2022 r. dostanie 90 milionów rubli z rynku rosyjskiego, których „syndyk nawet nie zobaczy", i że miał otrzymać te ruble już po wybuchu wojny na Ukrainie. Jeśli to się potwierdzi, sprawa może zyskać dodatkowy wymiar naruszenia sankcji — rozliczenia z podmiotami rosyjskimi po lutym 2022 r. uruchamiają odrębny reżim środków ograniczających i odrębną odpowiedzialność.

Pożyczki jako technika prania. Sama pożyczka oczywiście nie jest podejrzana. Ale w typologii AML jest niezwykle użyteczna, ponieważ pozwala stworzyć dokument odpowiadający na pytanie: „Skąd spółka miała 3 mln zł?” Przestępca sugeruje odpowiedź - „z pożyczki od kontrahenta”. Jeżeli dodatkowo pożyczkodawca sam dostał chwilę wcześniej pieniądze na podstawie innej umowy pożyczki, śledzenie source of funds wymaga przejścia przez kolejną warstwę. W omawianej sprawie szczególnie znaczący jest czas: według śledczych 4 marca 2021 r. EOS przekazała ponad 2,9 mln zł Monice W., a następnego dnia środki zostały pożyczone DE Properties. AML-owo wygląda to tak: podmiot pośredniczący praktycznie nie wykorzystuje pieniędzy gospodarczo, lecz służy do zmiany formalnego źródła płatności. Nie jest to jednocześnie klasyczny loan-back laundering, bo ten termin zwykle odnosi się do sytuacji, w której własne pieniądze sprawcy wracają do niego formalnie jako pożyczka. Tutaj precyzyjniejszym określeniem jest loan-based layering  (warstwowanie przy wykorzystaniu łańcucha pożyczek).

Z kolei opisywane finansowanie kartą firmową czarterowych przelotów samolotami i helikopterami na koncerty nie jest praniem pieniędzy. Konsumpcja korzyści, choćby finansowanych z przestępstwa, nie jest ich legalizacją (praniem pieniędzy). Na gruncie prawa karnego to element przywłaszczenia (art. 284 § 2 k.k.) albo działania na szkodę spółki, nie art. 299 k.k. Prokurator zresztą tak to zakwalifikował.

Formy prania pieniędzy.

Mamy tu (prawie) komplet:

• samopranie (self-laundering) — Emil S. jako sprawca czynu bazowego i sprawca legalizacji środków pochodzących z czynu bazowego,
• pranie z udziałem osób trzecich — Anna S. i Agnieszka C.-D., każda w odrębnym wątku, każda z zarzutem z art. 299 § 1 i § 5 k.k.,
• pomocnictwo — Dorota R., ale tu akurat tylko do czynu z art. 300/301 k.k., nie do art. 299 k.k.

Warto też zwrócić uwagę na proporcję kwot. Zarzut prania obejmuje 226 887,26 USD i 2 904 000 zł — wobec 23 923 003 zł przywłaszczenia i 12 293 161,10 zł udaremnienia zaspokojenia wierzycieli. Prokurator postawił więc zarzut legalizacji tylko tam, gdzie potrafi wskazać konkretną czynność legalizującą i konkretnego kontrahenta. Reszta zarzutów opiera się na art. 300–301 k.k. To obrazuje, gdzie leży granica dowodowa z art. 299 k.k.: nie wystarczy wykazać, że pieniądze zniknęły, trzeba wskazać czynność, która miała udaremnić stwierdzenie ich przestępnego pochodzenia.

Instytucje obowiązane jako strażnicy dostępu ("była zasada, że on tam nie wchodzi, a ja nie wchodzę do jego sypialni").

Proceder realizowany przez Emila S. przechodził przez co najmniej sześć instytucji obowiązanych: bank polski (transfer 12,3 mln zł na Maltę, zerujący konto polskiej spółki), maltański podmiot świadczący usługi na rzecz spółek i trustów (utworzenie EOS z minimalnym kapitałem), bank maltański, polskie biuro rachunkowe (którego pracownica miała być słupem), pośrednik w obrocie nieruchomościami (słup) oraz notariusz przy zakupach lokali, wreszcie bank przy wypłacie gotówkowej 170 tys. USD przez osobę fizyczną.

Jednocześnie inspiracją do wszczęcia postępowania przez prokuraturę był … artykuł w Pulsie Biznesu („Asumptem do wszczęcia niniejszego postępowania z urzędu były informacje zawarte w publikacji prasowej o tytule „Filmowe miliony popłynęły na wyspę”.).